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本清單圍繞ODI備案境外直接投資核心要求，從目標(biāo)主體調(diào)查、東道國環(huán)境評估、中方投資者自查、交易結(jié)構(gòu)合規(guī)性及風(fēng)險防控等維度設(shè)計(jì)，旨在全面覆蓋盡職調(diào)查關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，為備案材料準(zhǔn)備及投資決策提供依據(jù)。

一、目標(biāo)公司/項(xiàng)目核心信息調(diào)查

（一）法律主體與股權(quán)結(jié)構(gòu)

- 目標(biāo)公司是否完成合法注冊，注冊文件（如公司章程、營業(yè)執(zhí)照）是否完整、有效且在有效期內(nèi)？

- 股權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰，各股東持股比例、出資方式及實(shí)繳情況如何，是否存在代持、信托等隱性持股安排？

- 股權(quán)是否存在質(zhì)押、凍結(jié)、查封等權(quán)利瑕疵，或涉及股權(quán)糾紛、繼承爭議等未決事項(xiàng)？

- 公司治理結(jié)構(gòu)是否健全，股東會、董事會、監(jiān)事會的權(quán)責(zé)劃分及決策機(jī)制是否明確？

- 實(shí)際控制人是否明確，其背景、信用狀況及對公司的控制力如何？

（二）業(yè)務(wù)與資質(zhì)合規(guī)性

- 核心業(yè)務(wù)范圍是否明確，是否符合東道國產(chǎn)業(yè)政策，是否屬于當(dāng)?shù)叵拗苹蚪雇赓Y進(jìn)入的領(lǐng)域？

- 開展業(yè)務(wù)所需的行業(yè)特許經(jīng)營許可證、環(huán)保許可、安全生產(chǎn)許可等是否齊全且有效？

- 是否存在超越資質(zhì)范圍經(jīng)營的情況，近3年是否受到行業(yè)主管部門的行政處罰或合規(guī)警示？

- 業(yè)務(wù)合作協(xié)議（如與核心客戶、供應(yīng)商的合同）是否合法有效，是否存在重大違約風(fēng)險？

- 核心業(yè)務(wù)的技術(shù)壁壘、市場競爭力如何，是否存在依賴單一客戶或供應(yīng)商的風(fēng)險？

- 業(yè)務(wù)開展過程中是否遵守當(dāng)?shù)貏趧臃ㄒ?guī)，員工勞動合同簽訂、社保繳納等是否合規(guī)？

（三）財務(wù)狀況與資產(chǎn)情況

- 近3年財務(wù)報表（資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表）是否經(jīng)第三方審計(jì)，數(shù)據(jù)真實(shí)性與準(zhǔn)確性如何？

- 資產(chǎn)總額、負(fù)債總額及結(jié)構(gòu)（如短期負(fù)債、長期負(fù)債）是否清晰，是否存在大額逾期債務(wù)或隱性負(fù)債？

- 核心資產(chǎn)（如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備、知識產(chǎn)權(quán)）的權(quán)屬是否明確，是否存在抵押、查封等權(quán)利限制？

- 盈利能力是否穩(wěn)定，營業(yè)收入、凈利潤增長率及毛利率水平是否符合行業(yè)均值，盈利來源是否可持續(xù)？

- 現(xiàn)金流狀況是否健康，經(jīng)營活動現(xiàn)金流是否能夠覆蓋日常運(yùn)營及債務(wù)償還需求？

- 是否存在關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易的定價是否公允，是否存在轉(zhuǎn)移利潤或利益輸送的情況？

（四）知識產(chǎn)權(quán)與技術(shù)風(fēng)險

- 核心技術(shù)對應(yīng)的知識產(chǎn)權(quán)（專利、商標(biāo)、著作權(quán)等）是否已在東道國及相關(guān)市場完成注冊，權(quán)屬是否清晰？

- 知識產(chǎn)權(quán)的保護(hù)期限、維持狀態(tài)如何，是否存在到期未續(xù)展或被宣告無效的風(fēng)險？

- 是否存在侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)的糾紛，或第三方侵犯目標(biāo)公司知識產(chǎn)權(quán)的情況？

- 核心技術(shù)的研發(fā)團(tuán)隊(duì)是否穩(wěn)定，技術(shù)成果是否存在職務(wù)發(fā)明歸屬爭議？

- 技術(shù)更新迭代能力如何，是否能適應(yīng)行業(yè)發(fā)展趨勢，避免技術(shù)落后風(fēng)險？

（五）法律糾紛與或有負(fù)債

- 近3年是否涉及重大訴訟、仲裁案件（如合同糾紛、勞動仲裁、知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)訴訟等），案件進(jìn)展及可能的判決結(jié)果如何？

- 是否存在未披露的擔(dān)保、承諾等或有負(fù)債事項(xiàng)，可能對公司財務(wù)造成何種影響？

- 是否存在違反東道國法律法規(guī)的行為，面臨行政罰款、業(yè)務(wù)限制等風(fēng)險？

二、東道國環(huán)境評估

（一）政治與法律環(huán)境

- 東道國政治局勢是否穩(wěn)定，是否存在政權(quán)更迭、政策頻繁變動等風(fēng)險？

- 與中國的雙邊關(guān)系如何，是否存在貿(mào)易壁壘、投資限制等政治因素影響？

- 東道國外資投資相關(guān)法律（如投資法、公司法、外匯管理法）是否健全，對外資準(zhǔn)入、股權(quán)比例、利潤匯回等有何具體規(guī)定？

- 當(dāng)?shù)厮痉w系是否獨(dú)立，合同履約、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)等方面的法律保障力度如何？

- 是否加入多邊投資擔(dān)保機(jī)構(gòu)（MIGA）等國際組織，可提供何種投資風(fēng)險保障？

（二）經(jīng)濟(jì)與金融環(huán)境

- 東道國經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平、GDP增長率、通貨膨脹率等核心經(jīng)濟(jì)指標(biāo)如何，經(jīng)濟(jì)走勢是否穩(wěn)定？

- 外匯管制政策是否嚴(yán)格，外資企業(yè)利潤匯回、資本金跨境流動是否存在限制，流程是否繁瑣？

- 當(dāng)?shù)刎泿艆R率波動情況如何，是否存在大幅貶值風(fēng)險，可采取何種匯率避險措施？

- 金融市場發(fā)育程度如何，融資渠道是否暢通，融資成本處于何種水平？

- 稅收政策（如企業(yè)所得稅、增值稅、預(yù)提稅）是否明確，是否與中國簽訂避免雙重征稅協(xié)定？

（三）社會與產(chǎn)業(yè)環(huán)境

- 東道國社會穩(wěn)定性如何，是否存在民族矛盾、宗教沖突、罷工等社會風(fēng)險？

- 勞動力市場情況如何，勞動力成本、技能水平是否符合項(xiàng)目需求，勞動法規(guī)是否嚴(yán)格？

- 基礎(chǔ)設(shè)施（如交通、電力、通訊、物流）是否完善，能否支撐項(xiàng)目正常運(yùn)營？

- 目標(biāo)行業(yè)在東道國的發(fā)展前景如何，是否屬于當(dāng)?shù)刂攸c(diǎn)扶持產(chǎn)業(yè)，市場需求及競爭格局如何？

- 環(huán)保政策是否嚴(yán)格，項(xiàng)目運(yùn)營是否需要滿足特殊環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)，環(huán)保投入成本預(yù)估多少？

三、中方投資者自身情況自查

（一）主體資格與合規(guī)性

- 中方投資者是否為依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，營業(yè)執(zhí)照、公司章程等文件是否齊全有效？

- 是否屬于國家限制或禁止對外投資的主體（如失信企業(yè)、資金來源不明企業(yè)）？

- 近3年是否存在重大違法違規(guī)行為，是否受到過商務(wù)、外匯、稅務(wù)等部門的行政處罰？

- 公司治理結(jié)構(gòu)是否健全，對外投資決策程序是否符合公司章程及內(nèi)部管理制度規(guī)定？

（二）資金實(shí)力與來源合規(guī)性

- 投資資金總額及資金來源是否明確，是否為自有資金或合法募集資金，能否提供資金證明文件？

- 資金來源是否符合國家外匯管理規(guī)定，是否存在挪用信貸資金、非法集資等違規(guī)情形？

- 資金支付計(jì)劃是否合理，能否保障項(xiàng)目各階段的資金需求，是否考慮匯率變動等因素？

- 自身財務(wù)狀況是否良好，凈資產(chǎn)、資產(chǎn)負(fù)債率等指標(biāo)是否符合對外投資要求，是否具備風(fēng)險承擔(dān)能力？

（三）投資能力與經(jīng)驗(yàn)

- 是否具備與目標(biāo)項(xiàng)目相匹配的行業(yè)運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)、技術(shù)能力或管理團(tuán)隊(duì)？

- 是否有過境外投資或跨國經(jīng)營經(jīng)歷，過往項(xiàng)目的運(yùn)營情況及投資回報如何？

- 是否已組建專門的境外項(xiàng)目管理團(tuán)隊(duì)，團(tuán)隊(duì)成員是否具備外語能力、當(dāng)?shù)胤韶攧?wù)知識？

- 對東道國市場的了解程度如何，是否已開展充分的市場調(diào)研及風(fēng)險評估？

四、交易結(jié)構(gòu)與備案合規(guī)性

（一）交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

- 本次投資的交易模式（如股權(quán)收購、新設(shè)公司、增資擴(kuò)股）是否明確，選擇該模式的依據(jù)是什么？

- 投資比例如何確定，是否實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制（控股、參股或協(xié)議控制），控制權(quán)安排是否合法合規(guī)？

- 是否通過特殊目的公司（SPV）進(jìn)行投資，SPV的注冊地、股權(quán)結(jié)構(gòu)及合規(guī)性如何？

- 交易對價的確定依據(jù)是什么，是否經(jīng)過資產(chǎn)評估或第三方估值，定價是否公允合理？

- 交易支付方式（如一次性支付、分期支付、股權(quán)置換）及支付節(jié)點(diǎn)如何約定，是否存在支付風(fēng)險？

（二）ODI備案合規(guī)性

- 本次投資是否屬于ODI備案范圍，是否需要辦理商務(wù)部門的《企業(yè)境外投資證書》及外匯管理部門的登記？

- 備案材料（如境外投資備案表、盡職調(diào)查報告、投資協(xié)議、財務(wù)報表等）是否齊全、真實(shí)、合規(guī)？

- 投資項(xiàng)目是否屬于國家鼓勵、限制或禁止的境外投資領(lǐng)域，是否符合“負(fù)面清單”管理要求？

- 是否涉及敏感國家/地區(qū)或敏感行業(yè)投資，是否需要履行額外的審批程序？

- 交易完成后，是否會按照規(guī)定及時向備案部門報送項(xiàng)目進(jìn)展及后續(xù)運(yùn)營情況？

五、風(fēng)險防控與后續(xù)規(guī)劃

（一）主要風(fēng)險識別與應(yīng)對

- 政治風(fēng)險（如政策變動、國有化）、法律風(fēng)險（如合規(guī)處罰、合同糾紛）的具體表現(xiàn)及應(yīng)對措施是什么？

- 財務(wù)風(fēng)險（如匯率波動、資金鏈斷裂、隱性負(fù)債）的防控方案如何設(shè)計(jì)？

- 運(yùn)營風(fēng)險（如管理團(tuán)隊(duì)不穩(wěn)定、市場開拓困難、供應(yīng)鏈中斷）的應(yīng)對機(jī)制是什么？

- 是否已購買境外投資保險（如中信保保單），保險范圍是否覆蓋主要風(fēng)險？

（二）投后管理規(guī)劃

- 投后管理模式如何確定，中方是否參與目標(biāo)公司的日常運(yùn)營、財務(wù)管控及重大決策？

- 是否建立完善的投后監(jiān)控機(jī)制，定期收集財務(wù)報表、運(yùn)營數(shù)據(jù)及風(fēng)險信息？

- 對目標(biāo)公司的整合計(jì)劃（如技術(shù)整合、市場整合、管理整合）是什么，整合周期及成本預(yù)估如何？

- 退出機(jī)制是否明確，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓、IPO、管理層回購等，退出條件及時間規(guī)劃是什么？

（三）合規(guī)與社會責(zé)任

- 是否制定境外項(xiàng)目合規(guī)管理制度，確保符合中國及東道國的法律法規(guī)要求？

- 是否考慮履行企業(yè)社會責(zé)任，如當(dāng)?shù)鼐蜆I(yè)、環(huán)境保護(hù)、公益捐贈等，以提升項(xiàng)目認(rèn)可度？

- 是否建立突發(fā)事件應(yīng)急預(yù)案，應(yīng)對自然災(zāi)害、政治動蕩等不可抗力因素的影響？

（四）知識產(chǎn)權(quán)與技術(shù)風(fēng)險

- 核心技術(shù)對應(yīng)的知識產(chǎn)權(quán)（專利、商標(biāo)、著作權(quán)等）是否已在東道國及相關(guān)市場完成注冊，權(quán)屬是否清晰？

- 知識產(chǎn)權(quán)的保護(hù)期限、維持狀態(tài)如何，是否存在到期未續(xù)展或被宣告無效的風(fēng)險？

- 是否存在侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)的糾紛，或第三方侵犯目標(biāo)公司知識產(chǎn)權(quán)的情況？

- 核心技術(shù)的研發(fā)團(tuán)隊(duì)是否穩(wěn)定，技術(shù)成果是否存在職務(wù)發(fā)明歸屬爭議？

- 技術(shù)更新迭代能力如何，是否能適應(yīng)行業(yè)發(fā)展趨勢，避免技術(shù)落后風(fēng)險？

- 核心業(yè)務(wù)范圍是否明確，是否符合東道國產(chǎn)業(yè)政策，是否屬于當(dāng)?shù)叵拗苹蚪雇赓Y進(jìn)入的領(lǐng)域？

- 開展業(yè)務(wù)所需的行業(yè)特許經(jīng)營許可證、環(huán)保許可、安全生產(chǎn)許可等是否齊全且有效？

- 是否存在超越資質(zhì)范圍經(jīng)營的情況，近3年是否受到行業(yè)主管部門的行政處罰或合規(guī)警示？

- 業(yè)務(wù)合作協(xié)議（如與核心客戶、供應(yīng)商的合同）是否合法有效，是否存在重大違約風(fēng)險？

- 核心業(yè)務(wù)的技術(shù)壁壘、市場競爭力如何，是否存在依賴單一客戶或供應(yīng)商的風(fēng)險？

- 業(yè)務(wù)開展過程中是否遵守當(dāng)?shù)貏趧臃ㄒ?guī)，員工勞動合同簽訂、社保繳納等是否合規(guī)？